上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の全文・条文

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上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の全文・条文まとめ

上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令

証券取引法施行令(昭和40年政令321号)第36条の2第1項から第3項まで及び第5項並びに第36条の3の規定に基づき、上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令を次のように定める。

第1条|一般的記載事項等

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。以下「令」という。)第36条の2第1項に規定する参考書類(以下「参考書類」という。)には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。

1 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である場合 次に掲げる事項

イ 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である旨

ロ 議案

ハ 提案の理由(議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。)

ニ 議案につき会社法(平成17年法律第86号)第384条又は第389条第3項の規定により株主総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要

2 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員以外の者である場合 次に掲げる事項

イ 議案

ロ 勧誘者の氏名又は名称及び住所

【2】同一の株主総会に関して被勧誘者に提供する参考書類に記載すべき事項のうち、株主総会参考書類(会社法第301条第1項(同法第325条において準用する場合を含む。)に規定する株主総会参考書類をいう。以下この項及び第44条において同じ。)、議決権行使書面(同法第301条第1項(同法第325条において準用する場合を含む。)に規定する議決権行使書面をいう。以下この項及び第44条において同じ。)及びその他当該株主総会に関する書面に記載している事項又は令第36条の2第2項若しくは同法第2条第34号に規定する電磁的方法(以下この条において「電磁的方法」という。)により提供する事項がある場合には、これらの事項は、被勧誘者に対して提供する参考書類に記載することを要しない。この場合においては、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。

【3】参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法第939条第1項各号に掲げる方法による公告がされているもの及び当該発行会社により同法第440条第3項又は第819条第3項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、当該公告が掲載された官報の日付、日刊新聞紙の名称及び日付又は同法第911条第3項第26号(同法第933条第2項において外国会社について適用する場合を含む。)若しくは第28号イに規定する事項を記載しなければならない。

【4】参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第94条第1項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、同条第2項に規定するものを記載しなければならない。

【5】参考書類には、この府令で定めるもののほか、議決権の行使に係る代理権の授与について参考となると認める事項を記載することができる。

第2条|取締役の選任に関する議案

株式の発行会社の取締役が取締役(当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第6号において同じ。)の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者の氏名、生年月日及び略歴

2 就任の承諾を得ていないときは、その旨

3 当該会社が監査等委員会設置会社である場合において、会社法第342条の2第4項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

4 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

5 候補者の有する当該会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

6 候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

7 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

8 候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当

【2】前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等(会社法第2条第3号の2に規定する子会社等をいう。以下同じ。)であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

2 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)であるときは、当該他の者における地位及び担当

3 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当

【3】第1項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者(会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者をいう。以下この項及び第2条の3第3項において同じ。)であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 当該候補者が社外取締役候補者である旨

2 当該候補者を社外取締役候補者とした理由

3 当該候補者が現に当該会社の社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。)(社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう。以下同じ。)に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

4 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

5 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役(社外役員に限る。)となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由

6 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨

イ 過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。

ロ 当該会社の親会社等(会社法第2条第4号の2に規定する親会社等をいう。以下同じ。)(自然人であるものに限る。以下ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去5年間に当該会社の親会社等であったことがあること。

ハ 当該会社の特定関係事業者(会社法施行規則第2条第3項第19号に規定する特定関係事業者をいう。以下この号、第2条の3第3項第6号及び第4条第3項第6号において同じ。)の業務執行者若しくは役員であり、又は過去5年間に当該会社の特定関係事業者(当該会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。

ニ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等(会社法第361条第1項に規定する報酬等をいう。以下同じ。)を除く。)を受ける予定があり、又は過去2年間に受けていたこと。

ホ 次に掲げる者の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。

(1) 当該会社の親会社等

(2) 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員

ヘ 過去2年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け(以下ヘ、第2条の3第3項第6号ヘ及び第4条第3項第6号ヘにおいて「合併等」という。)により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。

7 当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数

8 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

第2条の2|社外取締役を置いていない場合等の特則

前条第1項に規定する場合において、株式の発行会社が社外取締役を置いていない特定監査役会設置会社(当該株主総会の終結の時に社外取締役を置いていないこととなる見込みであるものを含む。)であって、かつ、取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任に関する議案を当該株主総会に提出しないときは、参考書類には、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない。

【2】前項に規定する「特定監査役会設置会社」とは、監査役会設置会社(大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものをいう。

【3】第1項の理由は、当該会社のその時点における事情に応じて記載しなければならない。この場合において、社外監査役が2人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。

第2条の3|監査等委員である取締役の選任に関する議案

株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者の氏名、生年月日及び略歴

2 候補者の有する当該会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

3 候補者が当該会社の監査等委員である取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

4 候補者が現に当該会社の監査等委員である取締役であるときは、当該会社における地位及び担当

5 会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

6 就任の承諾を得ていないときは、その旨

7 議案が会社法第344条の2第2項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨

8 会社法第342条の2第1項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要

9 候補者と株式会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

【2】前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

2 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当

3 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当

【3】第1項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 当該候補者が社外取締役候補者である旨

2 当該候補者を社外取締役候補者とした理由

3 当該候補者が現に当該会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

4 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

5 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役(社外役員に限る。)となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該会社が判断した理由

6 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨

イ 過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。

ロ 当該会社の親会社等(自然人であるものに限る。以下ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去5年間に当該会社の親会社等であったことがあること。

ハ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去5年間に当該会社の特定関係事業者(当該会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。

ニ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去2年間に受けていたこと。

ホ 次に掲げる者の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。

(1) 当該会社の親会社等

(2) 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員

ヘ 過去2年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。

7 当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査等委員である取締役であるときは、これらの役員に就任してからの年数

8 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)又は税理士である場合|会計参与の選任に関する議案)第3条

株式の発行会社の取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項

イ 候補者が公認会計士

(公認会計士法(昭和23年法律第103号

その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴

ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革

2 就任の承諾を得ていないときは、その旨

3 会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

4 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

5 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項

第4条|監査役の選任に関する議案

株式の発行会社の取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者の氏名、生年月日及び略歴

2 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

3 就任の承諾を得ていないときは、その旨

4 議案が会社法第343条第2項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨

5 会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

6 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

7 候補者の有する当該会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

8 候補者が当該会社の監査役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

9 候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位及び担当

【2】前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

2 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当

3 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当

【3】第1項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者(会社法施行規則第2条第3項第8号に規定する社外監査役候補者をいう。以下この項において同じ。)であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1 当該候補者が社外監査役候補者である旨

2 当該候補者を社外監査役候補者とした理由

3 当該候補者が現に当該会社の社外監査役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

4 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

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