発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の全文・条文

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発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の全文・条文まとめ

発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令

証券取引法(昭和23年法律第25号)第27条の2第1項第3号及び第5号並びに第8項、第27条の3第1項から第3項まで、同条第4項(同法第27条の8第6項、第27条の11第4項及び第27条の13第3項において準用する場合を含む。)、第27条の4、第27条の5第2号(同法第27条の8第10項において準用する場合を含む。)、第27条の6第1項及び第2項、第27条の7第1項及び第2項(同法第27条の8第12項において準用する場合を含む。)、第27条の8第1項及び第2項(同法第27条の10第2項及び第27条の13第3項において準用する場合を含む。)、同条第7項、第8項及び第11項、第27条の9、第27条の10第1項、第27条の11第2項及び第3項、第27条の13第1項、第2項及び第5項、第27条の14並びに証券取引法施行令(昭和40年政令第321号)第6条第1項、第7条第4項及び第5項、第8条第5項、第14条第1項及び第14条の2の規定に基づき、有価証券の公開買付けの届出等に関する省令(昭和46年大蔵省令第38号)の全部を改正する省令を次のように定める。

第1条|定義

この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1 有価証券 金融商品取引法(昭和23年法律第25号。以下「法」という。)第2条第1項又は第2項に規定する有価証券をいう。

1の

2 株券等信託受益証券 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。以下「令」という。)第6条第1項第4号に掲げる有価証券をいう。

1の

3 株券等預託証券 令第6条第1項第5号に掲げる有価証券をいう。

2 有価証券届出書 法第2条第7項に規定する有価証券届出書をいう。

3 金融商品取引業者 法第2条第9項に規定する金融商品取引業者(法第28条第1項に規定する第1種金融商品取引業を行う者に限る。)をいう。

4 有価証券報告書 法第24条第1項に規定する有価証券報告書をいう。

5 株券等 法第27条の2第1項に規定する有価証券をいう。

6 買付け等 法第27条の2第1項に規定する買付け等をいう。

7 買付け等の価格 法第27条の2第3項に規定する買付け等の価格をいう。

8 銀行等 法第27条の2第4項に規定する銀行等をいう。

9 売付け等 法第27条の2第6項に規定する売付け等をいう。

10 公開買付け 法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいう。

11 特別関係者 法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。

12 公開買付開始公告 法第27条の3第2項に規定する公告をいう。

13 公開買付者 法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいう。

14 公開買付届出書 法第27条の3第2項に規定する書類及び添付書類をいう。

15 買付条件等 法第27条の3第2項第1号に規定する買付条件等をいう。

16 公開買付期間 法第27条の5に規定する公開買付期間をいう。

17 公開買付説明書 法第27条の9第1項に規定する公開買付説明書をいう。

18 意見表明報告書 法第27条の10第1項に規定する意見表明報告書をいう。

19 対質問回答報告書 法第27条の10第11項に規定する対質問回答報告書をいう。

2

10 公開買付撤回届出書 法第27条の11第3項に規定する公開買付撤回届出書をいう。

2

11 応募株主等 法第27条の12第1項に規定する応募株主等をいう。

2

12 応募株券等 法第27条の12第3項に規定する応募株券等をいう。

23 公開買付報告書 法第27条の13第2項に規定する公開買付報告書をいう。

24 あん分比例方式 法第27条の13第5項に規定するあん分比例の方式をいう。

25 対象者 公開買付けに係る株券等の発行者をいう。

26 電子公告アドレス 令第9条の3第1項第1号に規定する措置をとるために使用する開示用電子情報処理組織(法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織をいう。)のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものをいう。

第2条|株券等に含めない有価証券

令第6条第1項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる有価証券とする。

1 議決権のない株式(令第6条第1項に規定する議決権のない株式をいう。)であって、当該株式の取得と引換えに議決権のある株式を交付する旨の定款の定めのない株式に係る株券

2 新株予約権証券又は新株予約権付社債券のうち前号に掲げる株式のみを取得する権利を付与されているもの

3 外国の者の発行する証券又は証書で前2号に掲げる有価証券の性質を有するもの

4 株券等信託受益証券で、受託有価証券(令第2条の3第3号に規定する受託有価証券をいう。第8条第3項第6号及び第9条の6第6号において同じ。)が前3号に掲げる有価証券であるもの

5 株券等預託証券で、第1号から第3号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの

第2条の2|有償の譲受けに類するもの

令第6条第3項第3号に規定する内閣府令で定めるものは、社債券の取得(当該社債券に係る権利として当該社債券の発行者以外の者が発行者である株券等により償還される権利(当該社債券を取得する者が当該社債券の発行者に対し当該株券等による償還をさせることができる権利に限る。)を取得するものに限る。)とする。

(行使による株券等の買付け等が適用対象となる新株予約権)第2条の2の

2 法第27条の2第1項ただし書に規定する当該新株予約権が行使されることが確保されることにより公開買付けによらないで取得されても投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる要件の全てに該当する新株予約権とする。

1 株券等の買付け等を行う者が会社法(平成17年法律第86号)第277条に規定する新株予約権無償割当てにより取得したものであること。

2 当該新株予約権に係る新株予約権証券の発行の日から会社法第236条第1項第4号に掲げる期間(同法第279条第3項の規定により延長されたものとみなされる期間を含む。第8条第3項第1号ロにおいて同じ。)の末日までの期間が2月を超えないこと。

3 当該新株予約権に係る新株予約権証券の募集に際し、当該新株予約権証券の引受けを行う1又は2以上の金融商品取引業者が発行された当該新株予約権証券の全て(当該新株予約権証券に係る新株予約権が行使されたものを除く。)を取得して自己又は第三者が当該新株予約権証券に係る新株予約権を行使することを内容とする契約が発行者と当該金融商品取引業者との間で締結されていること。

第2条の3|特別支配関係にある法人等から除かれるもの

令第6条の2第1項第5号に規定する内閣府令で定める場合は、特定買付け等(同項第4号に規定する特定買付け等をいう。以下同じ。)を行う日以前1年間継続して当該特定買付け等を行う法人等に対してその総株主等の議決権(令第4条の4第1項第1号に規定する総株主等の議決権をいう。以下同じ。)の数の100分の50を超える議決権に係る株式又は出資を所有する関係にある場合(当該特定買付け等が、次に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、当該株券等の発行者から行うものである場合を除く。)以外の場合とする。

1 新株予約権証券及び新株予約権付社債券

2 外国の者の発行する証券又は証書で前号に掲げる有価証券の性質を有するもの

3 新投資口予約権証券等(令第1条の4第2号に規定する新投資口予約権証券等をいう。以下同じ。)

4 令第2条の3第3号に規定する有価証券信託受益証券で、同号に規定する受託有価証券が前3号に掲げる有価証券であるもの

5 法第2条第1項第20号に掲げる有価証券で、第1号から第3号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの

【2】前項の議決権(総株主等の議決権を除く。)には、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。以下「社債等振替法」という。)第147条第1項又は第148条第1項(これらの規定を社債等振替法第228条第1項、第235条第1項、第239条第1項及び第276条(第2号に係る部分に限る。)において準用する場合を含む。)の規定により発行者に対抗することができない株式又は出資に係る議決権を含むものとする。

第2条の4|関係法人等

令第6条の2第1項第6号に規定する親法人等その他の内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。

1 親法人等(令第6条の2第1項第5号に規定する親法人等をいう。次号及び第4号において同じ。)

2 親法人等が他の法人等(法人その他の団体をいう。以下この項において同じ。)に対して特別支配関係(令第6条の2第1項第5号に規定する特別支配関係をいう。以下この項において同じ。)を有する場合における当該他の法人等

3 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

4 親法人等に対して特別支配関係を有する法人等

5 前号に掲げる者に対して特別支配関係を有する法人等

6 第4号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

7 特定買付け等を行う者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

8 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

9 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

【2】令第6条の2第1項第6号に規定する内閣府令で定める者は、特定買付け等を行う日以前1年間継続して前項各号に掲げる者に該当していた者(当該特定買付け等が、前条第1項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、その者が当該株券等の発行者である場合を除く。)以外の者とする。

第2条の5|株券等の所有者が少数である場合

令第6条の2第1項第7号に規定する株券等の所有者が少数である場合として内閣府令で定める場合は、当該株券等の所有者が25名未満である場合とする。

【2】令第6条の2第1項第7号に規定するすべての所有者が同意している場合として内閣府令で定める場合は、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める場合とする。

1 特定買付け等の後における当該特定買付け等を行う者の所有に係る株券等の株券等所有割合(法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。以下この号において同じ。)とその者の特別関係者(同項第2号に規定する特別関係者をいう。)の株券等所有割合を合計した割合が3分の2以上となる場合であって、当該特定買付け等の対象とならない株券等(以下この号において「買付け等対象外株券等」という。)があるとき 当該特定買付け等の対象となる株券等に係る特定買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該特定買付け等の対象となる株券等のすべての所有者から提出され、かつ、買付け等対象外株券等についてイ又はロの条件が満たされている場合

イ 特定買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意することにつき、当該買付け等対象外株券等に係る種類株主総会(会社法第2条第14号に規定する種類株主総会をいう。第5条第3項において同じ。)の決議が行われていること。

ロ 買付け等対象外株券等の所有者が25名未満である場合であって、特定買付け等を公開買付けによらないで行うことにつき、当該買付け等対象外株券等のすべての所有者が同意し、その旨を記載した書面を提出していること。

2 前号に掲げる場合以外の場合 当該特定買付け等の対象となる株券等に係る特定買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該特定買付け等の対象となる株券等のすべての所有者から提出された場合

【3】株券等の所有者(以下この条において「所有者」という。)は、前項第1号本文及び同号ロ又は同項第2号の規定による書面の提出に代えて、前項の規定により書面に記載する事項(以下この項において「記載事項」という。)を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるもの(第1号ロにおいて「電磁的方法」という。)により提供することができる。この場合において、当該所有者は、当該書面を提出したものとみなす。

1 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

イ 所有者の使用に係る電子計算機と特定買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

ロ 所有者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された記載事項を電気通信回線を通じて特定買付け等を行う者の閲覧に供し、当該特定買付け等を行う者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記載事項を記録する方法(電磁的方法による提供を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、所有者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法)

2 磁気ディスク、シー・ディー・ロムその他これらに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに記載事項を記録したものを交付する方法

【4】前項各号に掲げる方法は、所有者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

【5】第3項の「電子情報処理組織」とは、所有者の使用に係る電子計算機と、特定買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

第2条の6|適用除外となる買付け等

令第6条の2第1項第13号に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

1 株券等の発行者の役員(令第6条の2第1項第13号に規定する役員をいう。以下同じ。)又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の買付け等を行う場合(当該発行者が会社法第156条第1項(同法第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。第7条第1項第10号において同じ。)の規定に基づき買付け等を行った株券以外の株券等の買付け等を行うときは、法第34条に規定する金融商品取引業者等に委託して行う場合に限る。)であって、当該買付け等が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各役員又は従業員の1回当たりの拠出金額が100万円に満たない場合に限る。次号において同じ。)

2 株券等の発行者の役員又は従業員が信託業を営む者と信託財産を当該発行者の株券等に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該役員又は従業員が信託業を営む者に当該発行者の株券等の買付け等の指図を行う場合であって、当該買付け等の指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(当該役員又は従業員を委託者とする信託財産と当該発行者の他の役員又は従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。)

第3条|特別関係者で除外される者等

法第27条の2第1項ただし書に規定する同条第7項第1号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行う日以前1年間継続して同条第7項第1号に規定する関係にある者(その者が当該株券等の発行者であって、当該株券等が第2条の3第1項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合を除く。)とする。

【2】法第27条の2第1項第1号に規定する内閣府令で定める者は、その者(第1号において「小規模所有者」という。)の所有(令第7条第1項に定める場合を含む。以下同じ。)に係る当該株券等に係る議決権の数(株券については第8条第1項及び第2項に規定する方法により計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては同条第3項及び第4項に規定する議決権の数をいう。以下同じ。)が、次に掲げる株券等の区分に従い当該各号に定める数以下である者とする。

1 内国法人の発行する株券等 総株主等の議決権の1000分の1に相当する数(買付け等を行う者の他の特別関係者(法第27条の2第7項第1号に規定する者に限る。)の所有に係る株券等に係る議決権の数のうち小規模所有者の所有に係る株券等に係る議決権の数以下であるものを合計した数が総株主等の議決権の1000分の9に相当する数を超える場合にあっては、総株主等の議決権の100分の1に相当する数から当該合計した数を控除した数(控除してなお控除しきれない数がある場合には、当該控除しきれない数はないものとする。))

2 外国の者の発行する株券等 総株主等の議決権の100分の1に相当する数

【3】令第6条の2第3項に規定する内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行った日以前1年間継続して法第27条の2第7項第1号に規定する関係にあった者とする。

第3条の2|電子情報処理組織を使用して行われる取引に係る公表事項等

令第6条の2第2項第2号イに規定する内閣府令で定める事項は、売付け又は買付けの申込みに係る有価証券にあっては数量、売付け又は買付けの別及び申込みの時刻とし、売買に係る有価証券にあっては数量及び売買成立日時とする。

【2】令第6条の2第2項第2号ロに規定する内閣府令で定める方法は、顧客の提示した指値が、取引の相手方となる他の顧客の提示した指値と一致する場合に、当該顧客の提示した指値を用いる方法とする。

第4条|株券等の所有に準ずるもの

令第7条第1項第6号に規定する内閣府令で定める場合は、第2条の2に規定する社債券を取得している場合とする。

第4条の2|株券等の取得に係る割合等の計算

令第7条第3項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第1号に掲げる数を第2号に掲げる数で除して行うものとする。

1 取得を行う者(以下この項において「大量取得者」という。)が当該取得により新たに所有することとなる株券等(第7条第1項各号に掲げるものを除く。)に係る議決権の数

2 株券等の発行者の総株主等の議決権の数に大量取得者及びその特別関係者(法第27条の2第8項第2号に規定する特別関係者をいう。次項第2号及び第3項において同じ。)の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数(当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。)を加算した数

【2】令第7条第4項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第1号に掲げる数を第2号に掲げる数で除して行うものとする。

1 特定売買等(法第27条の2第1項第3号に規定する特定売買等をいう。)による株券等の買付け等又は取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(以下この号において「市場外等買付け等」という。)を行う者(次号において「市場外等買付者」という。)が市場外等買付け等により新たに所有することとなる当該株券等(第7条第1項各号に掲げるものを除く。)に係る議決権の数

2 株券等の発行者の総株主等の議決権の数に市場外等買付者及びその特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数(当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。)を加算した数

【3】令第7条第6項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第1号に掲げる数を第2号に掲げる数で除して行うものとする。

1 法第27条の2第1項第5号に規定する株券等の買付け等を行う者(次号において「買付者」という。)及びその特別関係者が同項第5号に規定する株券等の買付け等により新たに所有することとなる当該株券等(第7条第1項各号に掲げるものを除く。)に係る議決権の数

2 株券等の発行者の総株主等の議決権の数に買付者及びその特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数(当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。)を加算した数

第5条|買付け等の通知書の記載事項等

令第8条第5項第1号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1 公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地

2 公開買付けに係る株券等の種類、応募株券等の数の合計、買付け等をする株券等の数の合計及び返還する株券等の数の合計

3 応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わない場合にはその理由

4 当該通知書に係る応募株主等に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 応募株券等の種類、応募株券等の数、買付け等をする株券等の数、買付け等の価格及び買付け等の代金(有価証券その他の金銭以外のもの(以下「有価証券等」という。)をもって買付け等の対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び数)

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