金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令の全文・条文

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金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令の全文・条文まとめ

金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令

金融機関の合併及び転換に関する法律施行令(昭和43年政令第143号)第2条の規定に基づき、金融機関の合併及び転換の手続に関する省令を次のように定める。

第1条|定義

この府令において、「金融機関」、「銀行」、「協同組織金融機関」、「吸収合併」、「吸収合併消滅金融機関」、「吸収合併存続金融機関」、「新設合併」、「新設合併消滅金融機関」、「新設合併設立金融機関」、「消滅金融機関」、「転換」、「転換後金融機関」、「総会」、「会員等」又は「監事」とは、それぞれ金融機関の合併及び転換に関する法律(昭和43年法律第86号。以下「法」という。)第2条各項に規定する金融機関、銀行、協同組織金融機関、吸収合併、吸収合併消滅金融機関、吸収合併存続金融機関、新設合併、新設合併消滅金融機関、新設合併設立金融機関、消滅金融機関、転換、転換後金融機関、総会、会員等又は監事をいう。

【2】この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1 吸収合併存続銀行 法第9条第1項第1号に規定する吸収合併存続銀行をいう。

2 株式等 法第9条第1項第2号に規定する株式等をいう。

3 吸収合併存続信用金庫 法第11条第1項第1号に規定する吸収合併存続信用金庫をいう。

4 吸収合併消滅銀行 法第11条第1項第1号に規定する吸収合併消滅銀行をいう。

5 出資等 法第11条第1項第2号に規定する出資等をいう。

6 新設合併消滅銀行 法第13条第1項第1号に規定する新設合併消滅銀行をいう。

7 新設合併設立銀行 法第13条第1項第2号に規定する新設合併設立銀行をいう。

8 新設合併設立信用金庫 法第15条第1項第2号に規定する新設合併設立信用金庫をいう。

9 吸収合併存続協同組織金融機関 法第17条第1項第1号に規定する吸収合併存続協同組織金融機関をいう。

10 新設合併設立協同組織金融機関 法第19条第1項第2号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。

11 転換後信用金庫 法第56条第1項第1号に規定する転換後信用金庫をいう。

12 最終事業年度 次のイからニまでに掲げる金融機関の種類に応じ、当該イからニまでに定めるものをいう。

イ 銀行 会社法(平成17年法律第86号)第2条第24号に規定する最終事業年度

ロ 信用金庫 信用金庫法(昭和26年法律第238号)第38条第1項に規定する各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの

ハ 労働金庫 労働金庫法(昭和28年法律第227号)第41条第1項に規定する各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの

ニ 信用協同組合 協同組合による金融事業に関する法律(昭和24年法律第183号)第5条の7第1項に規定する各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの

13 計算書類 次のイからニまでに掲げる金融機関の種類に応じ、当該イからニまでに定めるものをいう。

イ 銀行 会社法第435条第2項に規定する計算書類

ロ 信用金庫 信用金庫法第38条第1項に規定する計算書類

ハ 労働金庫 労働金庫法第41条第1項に規定する計算書類

ニ 信用協同組合 協同組合による金融事業に関する法律第5条の7第1項に規定する計算書類

14 計算書類等 次のイからニまでに掲げる金融機関の種類に応じ、当該イからニまでに定めるものをいう。

イ 銀行 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びに監査報告及び会計監査報告

ロ 信用金庫 各事業年度に係る計算書類及び業務報告並びに監事の監査の報告(信用金庫法第38条の2第3項の規定の適用がある場合にあつては、会計監査人の監査の報告を含む。)

ハ 労働金庫 各事業年度に係る計算書類及び業務報告並びに監事の監査の報告(労働金庫法第41条の2第3項の規定の適用がある場合にあつては、会計監査人の監査の報告を含む。)

ニ 信用協同組合 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びに監事の監査の報告(協同組合による金融事業に関する法律第5条の8第3項の規定の適用がある場合にあつては、会計監査人の監査の報告を含む。)

15 臨時決算日 会社法第441条第1項に規定する臨時決算日をいう。

16 臨時計算書類等 会社法第441条第1項に規定する臨時計算書類並びに監査報告及び会計監査報告をいう。

17 清算金融機関 次に掲げるものをいう。

イ 会社法第476条に規定する清算株式会社

ロ 信用金庫法第63条において準用する会社法第475条(第3号を除く。)の規定により清算をする信用金庫

ハ 労働金庫法第67条において準用する会社法第475条(第3号を除く。)の規定により清算をする労働金庫

ニ 中小企業等協同組合法(昭和24年法律第181号)第69条第1項において準用する会社法第475条(第1号及び第3号を除く。)の規定により清算をする信用協同組合

第2条|特定社債発行限度額算定上の倍数

法第8条第1項(法第55条第4項において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定める倍数は30とする。

第3条|消滅銀行の事前開示事項

法第21条第1項に規定する内閣府令で定める事項(吸収合併の場合に限る。)は、次に掲げる事項とする。

1 法第11条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあつては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

2 吸収合併消滅銀行の株主に対して交付する出資等の全部又は一部が吸収合併存続信用金庫の出資であるときは、当該吸収合併存続信用金庫の定款の定め

3 吸収合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、法第11条第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

4 吸収合併存続信用金庫についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併存続信用金庫の成立の日における貸借対照表)の内容

ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併存続信用金庫の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の信用金庫財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日(法第21条第1項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第5号イ及び第7号において同じ。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

5 吸収合併消滅銀行(清算金融機関を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併消滅銀行の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の銀行財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 最終事業年度がないときは、吸収合併消滅銀行の成立の日における貸借対照表

6 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続信用金庫の債務(法第26条第1項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

7 吸収合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

【2】法第21条第1項に規定する内閣府令で定める事項(新設合併の場合に限る。)は、次に掲げる事項とする。

1 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

イ 新設合併設立金融機関が銀行である場合 法第13条第1項第6号及び第7号に掲げる事項についての定め

ロ 新設合併設立金融機関が信用金庫である場合 法第15条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定め

2 新設合併消滅銀行の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

イ 新設合併設立金融機関が銀行である場合 法第13条第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定め

ロ 新設合併設立金融機関が信用金庫である場合 法第15条第1項第7号及び第8号に掲げる事項についての定め

3 他の新設合併消滅金融機関(清算金融機関を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあつては、他の新設合併消滅金融機関の成立の日における貸借対照表)の内容

ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、他の新設合併消滅金融機関の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(2以上の臨時決算日がある場合にあつては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の金融機関財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約備置開始日(法第21条第1項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第5号イ及び第7号において同じ。)後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

4 他の新設合併消滅金融機関(清算金融機関に限る。)が会社法第492条第1項(信用金庫法第63条、労働金庫法第67条又は中小企業等協同組合法第69条第1項において準用する場合を含む。)の規定により作成した貸借対照表

5 新設合併消滅銀行(清算金融機関を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、新設合併消滅銀行の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の銀行財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 最終事業年度がないときは、新設合併消滅銀行の成立の日における貸借対照表

6 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立金融機関の債務(他の新設合併消滅金融機関から承継する債務を除く。)の履行の見込みに関する事項

7 新設合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

第4条|金融機関の計算書類に関する事項

法第26条第2項第3号(法第31条又は第58条において準用する場合を含む。)及び第38条第2項第3号(法第43条及び第63条において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定めるものは、これらの規定による公告の日又は催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

1 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象金融機関(法第26条第2項第3号(法第31条又は第58条において準用する場合を含む。)及び第38条第2項第3号(法第43条及び第63条において準用する場合を含む。)の金融機関(銀行に限る。)をいう。以下この条において同じ。)が会社法第440条第1項又は第2項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

イ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

ロ 電子公告により公告をしているときは、会社法第911条第3項第28号イに掲げる事項

2 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象金融機関が会社法第440条第3項に規定する措置をとつている場合 同法第911条第3項第26号に掲げる事項

3 公告対象金融機関が会社法第440条第4項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第24条第1項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨

4 公告対象金融機関につき最終事業年度がない場合 その旨

5 公告対象金融機関が清算金融機関である場合 その旨

第5条|吸収合併存続銀行の事前開示事項

法第28条第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1 法第9条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあつては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

2 法第9条第1項第1号に規定する吸収合併消滅協同組織金融機関(清算金融機関を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併消滅協同組織金融機関の成立の日における貸借対照表)の内容

ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併消滅協同組織金融機関の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の協同組織金融機関財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日(法第28条第1項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第4号イ及び第6号において同じ。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

3 法第9条第1項第1号に規定する吸収合併消滅協同組織金融機関(清算金融機関に限る。)が信用金庫法第63条、労働金庫法第67条又は中小企業等協同組合法第69条第1項において準用する会社法第492条第1項の規定により作成した貸借対照表

4 吸収合併存続銀行についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併存続銀行の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の銀行財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあつては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 最終事業年度がないときは、吸収合併存続銀行の成立の日における貸借対照表

5 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続銀行の債務(法第31条において準用する法第26条第1項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

6 吸収合併契約備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

第6条|1株当たり純資産額

法第30条第1項第1号イに規定する内閣府令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に1株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもつて当該株式の1株当たりの純資産額とする方法とする。

【2】前項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第1号から第6号までに掲げる額の合計額から第7号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあつては、零)をいう。

1 資本金の額

2 資本準備金の額

3 利益準備金の額

4 会社法第446条に規定する剰余金の額

5 最終事業年度(会社法第461条第2項第2号に規定する場合にあつては、同法第441条第1項第2号の期間(当該期間が2以上ある場合にあつては、その末日が最も遅いもの))の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併存続銀行の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

6 新株予約権の帳簿価額

7 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

【3】第1項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。

1 種類株式発行会社でない場合 発行済株式(自己株式を除く。)の総数

2 種類株式発行会社である場合 吸収合併存続銀行が発行している各種類の株式(自己株式を除く。)の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数

【4】第1項及び前項第2号に規定する「株式係数」とは、1(種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第1項及び前項の適用に関して当該種類の株式1株を1とは異なる数の株式として取り扱うために1以外の数を定めた場合にあつては、当該数)をいう。

【5】第2項及び次条に規定する「算定基準日」とは、吸収合併契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該吸収合併の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあつては、当該時)をいう。

第7条|吸収合併存続銀行の純資産の額

法第30条第1項第2号に規定する内閣府令で定める方法は、算定基準日における第1号から第6号までに掲げる額の合計額から第7号に掲げる額を減じて得た額(当該額が500万円を下回る場合にあつては、500万円)をもつて吸収合併存続銀行の純資産額とする方法とする。

1 資本金の額

2 資本準備金の額

3 利益準備金の額

4 会社法第446条に規定する剰余金の額

5 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあつては、吸収合併存続銀行の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

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